Unternehmen verkaufen: wie eine Nachfolge abläuft, vom ersten Gespräch bis zur Übergabe

Die acht Schritte und ihre Dauer

Vom ersten Gespräch bis zur Unterschrift dauert eine Nachfolge im Mittelstand üblicherweise sechs bis zwölf Monate. Schneller ist möglich, aber selten sinnvoll. Länger wird es fast immer dann, wenn die Vorbereitung fehlt.

1. Vorbereitung, ein bis drei Jahre vorher

   Der Schritt, der am häufigsten übersprungen wird und am meisten Geld kostet. Bereinigen Sie die Zahlen, bauen Sie Abhängigkeiten von Ihrer Person ab, holen Sie eine zweite Führungsebene in Stellung. Jedes Jahr, das ein Käufer sieht, in dem der Betrieb auch ohne Sie funktioniert hat, zahlt er mit.

2. Erstes Gespräch, eine Stunde

   Ein Telefonat oder ein Kaffee. Sie erzählen von Ihrem Unternehmen, der Käufer von sich. Keine Unterlagen, keine Verpflichtung. Hier entscheidet sich, ob die Menschen zusammenpassen. Alles andere kann man verhandeln, das nicht.

3. Vertraulichkeitsvereinbarung, eine Woche

   Bevor Sie einen Jahresabschluss aus der Hand geben, unterschreibt der Käufer eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Ein seriöser Käufer bietet das von selbst an. Wer zögert, ist keiner.

4. Unterlagen und Kennenlernen des Betriebs, zwei bis vier Wochen

   Der Käufer sieht die Zahlen der letzten drei Jahre und den Betrieb, diskret und außerhalb der Arbeitszeit, wenn Ihre Belegschaft noch nichts wissen soll. Am Ende dieser Phase muss der Käufer sagen können, ob und in welchem Preisrahmen er weitergeht.

5. Absichtserklärung, zwei bis vier Wochen

   Preisrahmen, Finanzierungsstruktur, Zeitplan und Exklusivität für die Dauer der Prüfung, schriftlich festgehalten. Der Letter of Intent ist rechtlich noch kein Kaufvertrag, aber die Weichenstellung. Verlangen Sie, dass die Finanzierung darin steht und dass der Käufer ein Erstvotum seiner Bank vorlegt. Ein Preis ohne Bank ist ein Wunsch.

6. Due Diligence, sechs bis acht Wochen

   Die eigentliche Prüfung: Steuern, Recht, Verträge, Zahlen, Technik. Auf Käuferseite arbeiten Steuerberater und Anwälte, auf Ihrer Seite sollten sie es auch. Der Aufwand hängt fast vollständig davon ab, wie geordnet Ihre Unterlagen sind. Wer im Datenraum sucht, verhandelt danach anders.

7. Kaufvertrag und Notar, vier bis sechs Wochen

   Der Vertrag regelt Preis, Zahlung, Garantien, Haftung, Wettbewerbsverbot und die Übergangsphase. GmbH-Anteile werden notariell beurkundet. Zwischen Unterschrift und Vollzug liegen oft noch Bedingungen, etwa die finale Zusage der Bank oder die Zustimmung eines Vermieters.

8. Übergabe, drei Monate bis zwei Jahre

   Sie bestimmen das Tempo. Manche Inhaber gehen nach einem Quartal, andere bleiben zwei Jahre als Berater. Der Käufer hat kein Interesse daran, Wissen zu verlieren, das vierzig Jahre gewachsen ist. Klären Sie Rolle, Zeit und Vergütung der Übergangsphase im Kaufvertrag, nicht per Handschlag.

Was den Preis bestimmt

Im Mittelstand ist der Preis fast immer ein Vielfaches des nachhaltigen Ergebnisses, also Multiple mal bereinigtes EBIT. Welche Multiples je Branche realistisch sind und warum der finanzierbare Preis oft unter dem rechnerischen Wert liegt, steht ausführlich beim Unternehmenswert-Rechner. Zwei Punkte gehören trotzdem hierher, weil sie den Ablauf prägen.

Der Preis wird finanziert, nicht bezahlt. Fast kein Käufer hat den Kaufpreis auf dem Konto. Er bringt Eigenkapital mit, bekommt Mezzanine einer Beteiligungsgesellschaft und ein Bankdarlehen. Was die Bank trägt, entscheidet über den Preis, nicht die Verhandlungskunst. Deshalb gehört das Bankvotum in die Absichtserklärung und nicht ans Ende.

Ein Teil des Preises bleibt oft stehen. Ein Verkäuferdarlehen von 10 bis 30 Prozent ist im Mittelstand die Regel, nicht die Ausnahme. Es hebt den erzielbaren Gesamtpreis, weil die Bank es als Eigenmittel anrechnet. Wer das früh weiß, verhandelt über die Struktur statt über die Höhe.

Häufige Fragen

Brauche ich einen Berater?

Einen Steuerberater und einen im Unternehmenskauf erfahrenen Anwalt auf jeden Fall. Einen M&A-Berater, der den Verkauf organisiert, nicht zwingend, wenn Sie einen konkreten Käufer haben und der Prozess überschaubar ist. Bei mehreren Interessenten oder komplexen Strukturen zahlt er sich aus.

Was kostet ein Verkauf?

Auf Verkäuferseite Steuerberater, Anwalt und gegebenenfalls M&A-Berater. Grob zwei bis fünf Prozent des Kaufpreises, bei kleinen Transaktionen anteilig mehr. Der größte Kostenblock ist nicht die Beratung, sondern die Steuer auf den Veräußerungsgewinn. Die gehört von Anfang an in die Planung.

Share Deal oder Asset Deal?

Beim Share Deal verkaufen Sie die Anteile an der GmbH, beim Asset Deal die einzelnen Vermögensgegenstände. Für Sie als Verkäufer ist der Share Deal meist steuerlich günstiger, für den Käufer der Asset Deal, weil er den Kaufpreis abschreiben kann. Das ist ein Verhandlungspunkt, der sich im Preis abbilden lässt. Ihr Steuerberater rechnet beide Varianten.

Wie lange muss ich nach dem Verkauf bleiben?

So lange, wie Sie wollen und der Käufer braucht. Üblich sind drei bis zwölf Monate aktive Übergabe, danach oft eine Beraterrolle auf Abruf. Was nicht funktioniert: ein Inhaber, der bleibt und weiter entscheidet. Nach der Übergabe führt der Käufer, sonst wissen die Mitarbeiter nicht, wem sie folgen sollen.

Was, wenn ich noch nicht sicher bin?

Dann ist das der richtige Zeitpunkt für ein erstes Gespräch, nicht für einen Prozess. Die meisten Inhaber, mit denen ich spreche, stehen zwei oder drei Jahre vor der Entscheidung. Ein Kennenlernen kostet eine Stunde und verpflichtet zu nichts.