Ratgeber für Inhaber
Verkäuferdarlehen: warum ein Teil des Kaufpreises stehen bleibt und was Sie dafür bekommen
Kaum ein Begriff löst bei Inhabern so viel Misstrauen aus wie dieser. Wer sein Unternehmen verkauft, will das Geld, nicht einen Schuldschein. Trotzdem steht in den meisten Nachfolgen im Mittelstand ein Verkäuferdarlehen im Vertrag, und zwar häufig, weil es den Gesamtpreis überhaupt erst möglich macht. Hier steht, wie es funktioniert, was es Ihnen bringt und wo Sie aufpassen müssen.
Was ein Verkäuferdarlehen ist
Sie verkaufen Ihr Unternehmen, bekommen den größten Teil des Kaufpreises am Tag der Übergabe und lassen einen Teil als Darlehen stehen. Der Käufer zahlt Ihnen darauf Zinsen und tilgt es nach einem vereinbarten Plan, meist über fünf bis acht Jahre. Üblich sind 10 bis 30 Prozent des Kaufpreises, verzinst mit 3 bis 6 Prozent.
Das Darlehen ist nachrangig. Das heißt: Die Bank des Käufers wird zuerst bedient, Sie danach. Genau dieser Nachrang ist der Grund, warum die Bank es mag, und gleichzeitig der Grund, warum Sie es sorgfältig ausgestalten sollten.
Nicht zu verwechseln mit einem Earn-out. Beim Earn-out hängt ein Teil des Preises davon ab, ob das Unternehmen künftige Ziele erreicht. Beim Verkäuferdarlehen steht der Preis fest, nur die Zahlung ist gestreckt. Das eine ist eine Wette, das andere ein Kredit.
Warum die Bank des Käufers es als Eigenmittel zählt
Eine Bank finanziert bei einem Unternehmenskauf in der Regel 50 bis 60 Prozent des Gesamtvolumens, im Maximum 70. Den Rest muss der Käufer aus Eigenkapital und eigenkapitalähnlichen Mitteln aufbringen. Ein Verkäuferdarlehen, das nachrangig ist und länger läuft als der Bankkredit, wird von der Bank wie Eigenkapital behandelt: Es steht hinter ihr in der Reihe und kann ihr nicht in die Quere kommen.
Dazu kommt ein zweiter Effekt, der in Kreditgesprächen mehr zählt als jede Zahl. Ein Verkäufer, der einen Teil des Preises stehen lässt, sagt damit: Ich glaube, dass dieses Unternehmen unter dem neuen Inhaber weiterläuft. Kein Gutachten und keine Planrechnung überzeugt eine Kreditabteilung so wie dieser Satz.
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Endfällig und länger als die Bank
Zins läuft, die Rückzahlung kommt nach Ende des Bankkredits in einer Summe. Die Bank rechnet das Darlehen voll als Eigenmittel an. Das ist die Form, die den Kaufpreis am stärksten hebt.
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Tilgungsfrei, aber kürzer als die Bank
Wird meist nur zur Hälfte angerechnet, weil die Rückzahlung in die Laufzeit der Bank fällt und dort Liquidität bindet.
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Laufend getilgt, drei Jahre oder kürzer
Für die Bank ein normales Fremddarlehen ohne Eigenkapitalwirkung. Für Sie das geringste Risiko, für den Käufer kaum ein Hebel. Das ist eher eine Ratenzahlung als eine Finanzierungsstruktur.
Ein Rechenbeispiel
Ein Unternehmen mit 450 Tsd. Euro bereinigtem EBIT. Der Inhaber möchte das Fünffache, also 2,25 Mio. Euro. Der Käufer bringt 400 Tsd. Euro Eigenkapital mit und bekommt noch einmal denselben Betrag als Mezzanine einer Beteiligungsgesellschaft.
Ohne Verkäuferdarlehen trägt diese Struktur einen Kaufpreis von rund 2,0 Mio. Euro. Bis zu den 2,25 Mio. fehlen 255 Tsd. Euro, und die fehlen nicht dem Käufer auf dem Konto, sondern der Kapitaldienstfähigkeit: Das Unternehmen kann die nötige Bankrate nicht mit dem Puffer bedienen, den die Bank verlangt. Diese Rechnung im Rechner ansehen.
Mit einem Verkäuferdarlehen von 450 Tsd. Euro, endfällig und länger als die Bank, steigt die tragfähige Kapazität auf rund 2,34 Mio. Euro. Die 2,25 Mio. sind finanzierbar. Der Inhaber bekommt 1,8 Mio. Euro bei Übergabe, 450 Tsd. Euro nach Ende der Bankfrist und in der Zwischenzeit Zinsen darauf. Dieselbe Rechnung mit Verkäuferdarlehen.
Der Unterschied zwischen "nicht tragfähig" und "finanzierbar" liegt in diesem Beispiel nicht am Preis, sondern an der Struktur. Das ist der Punkt, an dem Verkaufsprozesse scheitern oder gelingen.
Wo Ihr Risiko liegt und wie Sie es begrenzen
Das Risiko ist real und ich schreibe es Ihnen lieber auf, als dass Sie es später im Kleingedruckten finden. Geht das Unternehmen unter dem neuen Inhaber in die Insolvenz, bekommt zuerst die Bank ihr Geld aus den Sicherheiten. Ein nachrangiges Verkäuferdarlehen fällt in diesem Fall meist ganz oder überwiegend aus. Deshalb gilt eine einfache Regel: Lassen Sie nur einen Betrag stehen, dessen Verlust Ihren Ruhestand nicht verändert.
Innerhalb dieser Grenze können Sie das Risiko deutlich verkleinern:
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Rangrücktritt nur gegenüber der Bank
Sie treten hinter die finanzierende Bank zurück, nicht hinter alle Gläubiger der Welt. Das gehört so in den Vertrag, sonst stehen Sie am Ende der Schlange.
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Informationsrechte
Jahresabschluss, quartalsweise eine betriebswirtschaftliche Auswertung, Mitteilung bei Verstößen gegen Bankauflagen. Sie sind Gläubiger und dürfen wissen, wie es dem Unternehmen geht.
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Fälligkeit bei Weiterverkauf oder Kontrollwechsel
Verkauft der Käufer das Unternehmen weiter, wird Ihr Darlehen sofort fällig. Damit ist ausgeschlossen, dass Ihr Geld einen dritten Eigentümer finanziert.
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Ausschüttungssperre
Solange Ihr Darlehen offen ist, darf der Käufer keine oder nur begrenzte Gewinne entnehmen. Das Geld bleibt im Unternehmen, das Sie ja gerade deshalb kennen, weil Sie es aufgebaut haben.
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Zinsaufschlag statt Sicherheiten
Echte Sicherheiten bekommen Sie selten, die hat die Bank. Ein Prozentpunkt mehr Zins ist die realistische Vergütung für den Nachrang, und für den Käufer immer noch billiger als dieselbe Summe Mezzanine.
Häufige Fragen
Muss ich ein Verkäuferdarlehen anbieten?
Nein. Sie können darauf bestehen, den vollen Preis bei Übergabe zu erhalten. Dann verkleinert sich allerdings der Kreis der Käufer, die Ihren Preis darstellen können, und der erzielbare Preis sinkt meist stärker, als das Darlehen Sie an Zinsen und Wartezeit kostet. Die Frage ist nicht ob, sondern wie viel und zu welchen Bedingungen.
Wie hoch sollte es sein?
Üblich sind 10 bis 30 Prozent des Kaufpreises. Die Obergrenze setzen Sie: ein Betrag, dessen Ausfall Sie tragen könnten. Die Untergrenze setzt die Finanzierung: der Betrag, der die Lücke zwischen dem schließt, was die Bank trägt, und dem, was Sie erwarten.
Welcher Zins ist angemessen?
Meist zwischen 3 und 6 Prozent, abhängig vom Zinsniveau und vom Nachrang. Ein Prozentpunkt über dem Bankzins ist eine faire Vergütung für das höhere Risiko. Deutlich mehr macht das Darlehen für den Käufer unattraktiv und schwächt seine Kapitaldienstfähigkeit, also genau das, was Ihr Geld schützt.
Was passiert, wenn der Käufer nicht zahlen kann?
Zuerst greifen die vereinbarten Rechte: Information, Verhandlung über eine Stundung, im Ernstfall Kündigung. In der Insolvenz sind Sie nachrangiger Gläubiger und werden nach der Bank bedient. Realistisch fällt das Darlehen dann aus. Deshalb die Regel mit dem Ruhestand.
Kann ich das Darlehen später verkaufen oder abtreten?
Rechtlich ja, praktisch findet sich selten ein Käufer für ein nachrangiges Darlehen an ein kleines Unternehmen, und wenn, dann mit hohem Abschlag. Planen Sie es als das, was es ist: Geld, das bis zur Fälligkeit im Unternehmen bleibt.
Wie es weitergeht
Wenn Sie wissen wollen, was ein Käufer für Ihr Unternehmen realistisch finanzieren kann, mit und ohne Verkäuferdarlehen, rechnen Sie es im Unternehmenswert-Rechner mit Ihren Zahlen durch. Wie der gesamte Verkaufsprozess abläuft, steht unter Unternehmen verkaufen: der Ablauf.
Und wenn Sie mit jemandem sprechen möchten, der auf der anderen Seite des Tisches sitzt und Ihnen trotzdem offen sagt, was ein Verkäuferdarlehen für Sie bedeutet: Ein erstes Gespräch ist unverbindlich und vertraulich.
Dieser Text ist eine Einordnung aus Käufersicht und keine Rechts- oder Steuerberatung. Die Ausgestaltung im Einzelfall gehört zu Ihrem Steuerberater und einem im Unternehmenskauf erfahrenen Anwalt.